成都市新筑路橋機械股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）摘要
聲 明
本部分所述詞語或簡稱與本報告書摘要釋義所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、上市公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公司及時、公平地披露信息，保證重組報告書內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
重組報告書及其摘要所述事項并不代表中國證監會、深交所對于本次交易相關事項的實質性判斷、確認或批準。審批機關對于本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。
本次交易完成后，本公司經營與收益的變化由本公司負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價公司本次交易時，除重組報告書內容以及與重組報告書同時披露的相關文件外，還應認真地考慮重組報告書披露的各項風險因素。
投資者若對重組報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
二、交易對方聲明
本次交易的交易對方已出具聲明和承諾函：
1、本公司保證為本次交易所提供的信息和文件資料的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本公司已向為本次交易提供專業服務的中介機構提供與本次交易相關的信息和文件資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、在本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司將暫停轉讓在新筑股份擁有權益的股份。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
如違反上述聲明和承諾，本公司將依法承擔相應的法律責任。
三、相關證券服務機構及人員聲明
本公司/本所及經辦人員同意上市公司在重組報告書及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保證其引用文件的相關內容已經本公司/本所審閱，確認文件不致因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
釋 義
本報告書摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：
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除特別說明外，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一章 重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本報告書摘要釋義所述詞語或簡稱具有相同含義。本公司提醒投資者認真閱讀重組報告書全文，并特別注意下列事項：
一、本次交易方案概述
上市公司擬向控股股東四川發展支付現金購買其持有的晟天新能源51.60%股權。本次交易不涉及上市公司發行股份，不涉及募集配套資金。
本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股權；本次交易完成后，上市公司將直接持有晟天新能源51.60%股權，晟天新能源將成為上市公司的控股子公司。
二、本次交易的性質
（一）本次交易構成關聯交易
本次交易對方四川發展直接持有上市公司13.60%股份，通過全資子公司軌交投資間接持有上市公司15.90%股份，合計控制上市公司29.50%股份，為上市公司控股股東。
根據《上市規則》的相關規定，本次交易對方四川發展為上市公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
在本次重組正式方案提交董事會審議時，關聯董事已回避表決，上市公司已提請獨立董事發表事前認可意見和獨立意見。在本次重組正式方案提交股東大會審議時，關聯股東將回避表決。
（二）本次交易構成重大資產重組
本次標的資產為晟天新能源51.60%股權，交易完成后，上市公司將取得晟天新能源控制權。晟天新能源2021 年經審計的資產總額、資產凈額和營業收入占上市公司 2021年經審計的相關財務指標的比例情況如下：
單位：萬元
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根據《重組管理辦法》第十二條的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
（三）本次交易不構成重組上市
本次交易前36個月內，上市公司控股股東均為四川發展，實際控制人均為四川省國資委。本次交易完成后，上市公司控股股東及實際控制人將不會發生變化。
根據《重組管理辦法》第十三條的相關規定，本次交易不構成重組上市。
三、本次交易的具體方案
（一）交易對方
本次交易的交易對方為四川發展，四川發展為上市公司的控股股東。
（二）標的資產
本次交易的標的資產為四川發展所持有的晟天新能源51.60%股權。
（三）交易標的的評估及作價情況
根據中聯評估出具并已經四川發展備案的《評估報告》（中聯評報字[2022]第1462號），本次評估以2021年12月31日為評估基準日，最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。標的資產于評估基準日的具體評估情況如下：
單位：萬元
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以2021年12月31日為評估基準日，本次標的公司100%股東權益賬面價值為170,141.75萬元，評估值188,600.00萬元，評估增值18,458.25萬元，增值率10.85%。
晟天新能源51.60%的股權對應評估值為97,317.60萬元，經交易雙方協商一致同意，晟天新能源51.60%股權的交易價格最終確定為97,317.60萬元。
（四）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司將全部以現金方式支付交易對價。
（五）本次交易的資金來源
本次交易上市公司的資金來源為自有及/或自籌資金。
（六）過渡期損益及滾存利潤安排
自評估基準日2021年12月31日（不含當日）至標的資產交割日（含當日）為本次交易的過渡期，過渡期內標的公司產生的利潤由上市公司享有，虧損由交易對方向上市公司以現金方式進行補償，具體金額以雙方認可的符合《證券法》規定的會計師事務所對標的資產在交割日的會計報表進行專項審計確定。
過渡期內四川發展不得通過晟天新能源的利潤分配決議和/或對晟天新能源實施利潤分配。本次交易完成后，標的資產截至評估基準日即2021年12月31日的滾存未分配利潤由本次交易完成后晟天新能源的股東新筑股份享有。
四、業績承諾及減值補償安排
（一）本次交易的業績承諾情況
根據上市公司、四川發展簽署的《業績承諾補償協議》，本次交易的業績承諾期為2022年度、2023年度及2024年度，交易對方四川發展承諾標的公司2022年度、2023年度、2024年度經上市公司指定的符合《證券法》規定的會計師事務所審計的合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤（在業績承諾及減值補償相關內容均指扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）應分別不低于人民幣10,570.00萬元、11,880.00萬元、13,930.00萬元（以下簡稱承諾凈利潤）。
若本次交易無法于2022年度內完成標的資產交割，則業績承諾期相應順延至2023年度、2024年度及2025年度。
（二）業績承諾補償的方案
根據上市公司、四川發展簽署的《業績承諾補償協議》，在業績承諾期期間每一會計年度結束以后，由上市公司聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對標的公司當期實際凈利潤進行審計并出具《專項審核意見》。
若根據《專項審核意見》，標的公司在業績承諾期內截至各期期末累積實際凈利潤未達到截至當期期末累積承諾凈利潤，則交易對方四川發展應以現金方式對上市公司實施補償，具體利潤補償金額的計算公式為：
四川發展當期業績承諾應補償金額=（晟天新能源截至當期期末累積承諾凈利潤－晟天新能源截至當期期末累積實現凈利潤數）÷業績承諾期內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產交易價款－四川發展累積已補償金額（如有）
如根據上述公式計算出的利潤補償金額小于0，按照0取值，但已經補償的現金不沖回。
（三）減值補償
在業績承諾期屆滿后4個月內，上市公司將聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對業績承諾期最后一年度末標的公司進行減值測試，并出具《減值測試報告》。
根據《減值測試報告》，若標的公司期末減值額＞四川發展業績承諾累積已補償金額，則四川發展應另行向上市公司進行補償：
應補償金額=標的資產期末減值額－四川發展業績承諾累積已補償金額
上述標的資產期末減值額為本次晟天新能源51.60%股權轉讓對價減去業績承諾期末標的資產的評估值并扣除業績承諾期內標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
五、本次交易對于上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
本次交易前，上市公司主營業務包括軌道交通業務及橋梁功能部件業務。
通過本次交易，上市公司將持有晟天新能源控股權。交易完成后，上市公司將新增新能源發電業務，包括光伏電站的開發、建設及運營。本次交易將助力上市公司實現業務轉型，拓寬業績來源，增強盈利水平，提升上市公司可持續發展能力及抗風險能力，符合上市公司全體股東的利益。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據上市公司2021年度審計報告以及大信會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下：
單位：萬元
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（三）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易為上市公司支付現金購買資產，不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變化，對上市公司股權結構無影響。
六、本次交易的決策過程和審批情況
（一）本次交易方案已獲得的授權和批準
1、本次交易方案已經上市公司第七屆董事會第二十四次會議審議通過；
2、本次交易方案已獲得上市公司控股股東四川發展原則性同意；
3、本次交易所涉標的公司評估報告已經四川發展備案；
4、交易對方四川發展已履行簽署附條件生效的《支付現金購買資產協議》及《業績承諾補償協議》所需的內部決策程序。
（二）本次交易方案尚需獲得的批準和核準
1、本次交易取得晟天新能源其他股東中環股份、樂山電力放棄對標的資產的優先購買權；
2、本次交易獲得四川發展批復；
3、本次交易方案經上市公司股東大會審議通過。
本次交易能否取得以上批準存在不確定性。在取得上述批準之前，公司將不會實施本次交易方案，提請廣大投資者注意風險。
七、交易各方重要承諾
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八、本次交易對中小投資者權益保護的安排
本次交易過程中上市公司將采取以下安排和措施保護投資者尤其是中小投資者的合法權益：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告書摘要披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，根據交易分階段的進展情況，及時、準確、公平地向所有投資者披露公司本次重組的進展情況。
（二）嚴格執行關聯交易批準程序
本次交易構成關聯交易，上市公司將嚴格執行法律法規以及公司內部對于關聯交易的審批程序。本次交易相關的議案關聯董事均回避表決并經除上述關聯董事以外的董事表決通過，并取得獨立董事對本次交易的事前認可意見及對本次交易的獨立意見。本次交易的議案將在公司股東大會上由公司非關聯股東予以表決，公司股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將嚴格按照《上市公司股東大會規則》的要求召集審議本次交易方案的股東大會，確保股東大會正常召開和股東依法行使表決權，保證股東大會各項議案審議程序合法、經表決通過的議案能夠得到有效執行。
（三）股東大會的網絡投票安排
未來召開股東大會審議本次重組相關議案時，上市公司將根據法律、法規及規范性文件的相關規定，為股東大會審議本次交易相關事項提供網絡投票平臺，為股東參加股東大會提供便利，以保障股東的合法權益。上市公司股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。上市公司將單獨統計中小股東投票情況，并會在統計股東大會決議中披露。
（四）業績補償安排
四川發展（作為業績承諾人）向上市公司承諾，晟天新能源2022年度、2023年度、2024年度經新筑股份指定的符合《證券法》規定的會計師事務所審計的合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益后）應分別不低于人民幣10,570.00萬元、11,880.00萬元、13,930.00萬元
業績承諾期為2022年度、2023年度、2024年度連續三個會計年度。如本次交易未能于2022年內實施完畢，則業績承諾期相應順延。
（五）本次重組攤薄即期回報情況及其相關填補措施
1、本次交易對公司當期每股收益攤薄的影響
根據上市公司2021年度審計報告以及大信會計師出具的《備考審閱報告》（大信閱字【2022】第14-00003號），本次交易前后上市公司每股收益情況如下：
單位：萬元
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本次交易完成后，上市公司每股收益由-0.37元/股提高至-0.31元/股，預計盈利能力將得到一定提升，上市公司每股收益不存在被攤薄的情況。上市公司盈利能力在本次交易完成后將進一步提升。
2、上市公司對防范本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力采取的措施
上市公司控股股東、董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對上市公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出關于確保本次交易填補回報措施得以切實履行的承諾。承諾內容如下：
（1）上市公司控股股東做出如下承諾：
1、本公司承諾不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占上市公司利益。
2、自本承諾函出具之日至本次重組完成前，若國家及證券監管部門作出關于上市公司填補被攤薄即期回報措施的其他新的監管規定的，且本承諾不能滿足國家及證券監管部門的該等規定時，本公司將按照國家及證券監管部門的最新規定出具補充承諾。
3、本公司承諾切實履行上市公司制定的有關填補被攤薄即期回報措施以及本承諾，若違反本承諾或拒不履行本承諾而給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔相應的補償責任。
（2）上市公司董事、高級管理人員做出如下聲明及承諾：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、公司未來若實施股權激勵計劃，則本人承諾公司擬公布的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、本承諾函出具日至公司本次重組實施完畢前，若中國證監會作出新的關于填補回報措施及相關人員承諾的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等新的監管規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
7、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。如違反承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔補償責任。
（六）其他保護投資者權益的措施
本次交易中，上市公司聘請符合《證券法》要求的評估機構對標的資產進行評估。評估機構在評估過程中將實施相應程序，遵循客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，運用合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠。公司所聘請的獨立財務顧問、法律顧問等中介機構將對本次交易出具專業意見，確保本次關聯交易定價公允、公平合理，不損害其他股東的利益。
根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《重組若干問題的規定》《上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求，上市公司將及時提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
九、上市公司的控股股東及一致行動人對本次交易的原則性意見，及自本次重組披露之日至實施完畢期間的股份減持計劃
四川發展作為上市公司控股股東，軌交投資作為上市公司控股股東之一致行動人，原則性同意上市公司實施本次重組。
四川發展作為上市公司控股股東，軌交投資作為上市公司控股股東之一致行動人，就本次重組披露之日起至實施完畢期間股份減持計劃作出如下聲明和承諾：
1、自本次重組披露之日起至本次重組實施完畢期間，本公司無股份減持計劃，即本公司將不以任何方式減持所持有的新筑股份之股份。
2、若新筑股份自本承諾函出具之日起至本次重組實施完畢期間實施轉增股份、送股、配股等除權行為，則本公司因此獲得的新增股份同樣遵守上述不減持承諾。
3、如違反上述承諾，由此給新筑股份或其他投資者造成損失的，本公司承諾向新筑股份或其他投資者依法承擔賠償責任。
第二章 重大風險提示
投資者在評價公司本次交易時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易的審批風險
本次交易尚需滿足多項條件后方可實施，具體請參見本報告書摘要第一章 重大事項提示之七、本次交易的決策過程和審批情況。
本次交易能否取得上述批準以及獲得相關批準的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。
（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
盡管上市公司已經按照相關規定制定了保密措施并嚴格參照執行，但在本次交易過程中，仍存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。
（三）本次交易后資產負債率上升的財務風險
根據大信會計師出具的《備考審閱報告》，預計上市公司2021年末備考資產負債率將由60.42%上升至69.19%。因此，本次交易完成后，上市公司資產負債率將有所上升，可能對上市公司持續經營造成一定的財務風險。
（四）本次交易存在方案調整的風險
在本次交易過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求或因市場環境發生變化等原因修改和完善交易方案，如交易各方無法就修改和完善交易方案達成一致意見，則本次交易亦存在取消的可能。按照中國證監會的相關規定，若相關調整構成重組方案的重大調整，本次交易需重新履行相關審議程序，提醒投資者關注。
（五）標的資產評估增值較高的風險
根據中聯評估出具的《評估報告》，本次交易中，中聯評估對標的資產采用了收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，并選用收益法評估結果作為本次評估結論。晟天新能源在評估基準日2021年12月31日的凈資產賬面值為170,141.75萬元，評估后的股東全部權益價值（凈資產價值）為188,600.00萬元，評估增值18,458.25萬元，增值率10.85%。
本次評估結合標的公司的實際情況，綜合考慮各種影響因素進行評估。考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用收益法評估結果作為標的公司全部權益價值的最終評估結果。雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，并履行了勤勉、盡職的義務，但由于收益法基于一系列假設并基于對未來的預測，如未來情況出現預期之外的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險，提醒投資者注意相關估值風險。
（六）本次重組的業務轉型風險
本次交易完成后，上市公司的主營業務范圍將新增光伏電站的開發、建設及運營。上市公司的主營業務、經營規模、資產和人員等都較重組前有較大變化。如果重組完成后上市公司未能及時適應業務轉型帶來的各項變化，以及在管理制度、內控體系、經營模式等未能及時進行合理、必要調整，可能會在短期內對重組完成后上市公司的生產經營帶來不利影響。提醒投資者關注交易后上市公司相關整合風險。
（七）業績承諾無法實現的風險
本次交易中，交易對方作出業績承諾，具體見重組報告書第六章 本次交易主要合同之二、業績承諾補償協議。上述業績承諾是業績承諾人綜合考慮政策、市場環境和行業發展前景，針對標的公司現有的主營業務以及未來業務發展規劃等因素所做出的審慎判斷。標的公司管理層將勤勉經營，盡最大努力確保上述盈利承諾實現。但是，業績承諾期內宏觀經濟、市場環境、產業政策及意外事件等諸多因素的變化可能給標的公司的經營管理造成不利影響。如果標的資產經營情況未達預期，可能導致業績承諾無法實現，進而影響上市公司的整體經營業績和盈利水平，提醒投資者關注標的公司承諾業績無法實現的風險。
二、與標的資產相關的風險
（一）能源市場價格波動帶來的風險
本次交易標的公司主營業務為光伏電站的開發、建設及運營。能源市場價格波動具有較強的周期性特征，與宏觀經濟整體發展亦密切相關。如果能源市場價格波動較大或長期處于低谷，光伏發電行業的市場需求也將隨之受到影響；下游市場的波動和低迷亦會導致對電力的需求下降，進而影響公司的盈利能力。
（二）標的資產土地及房產權屬瑕疵風險
截至本報告書摘要簽署日，標的公司控股子公司存在部分光伏電站在未取得國有土地使用權的情況下即開工建設，在建設過程中甚至并網發電后再將所占用土地依法轉為建設用地的情形，部分升壓站、開關站及其附屬設施亦尚待取得房產權屬證書，部分租賃土地尚未辦理轉建設用地手續。
盡管標的公司及其控股股東已經采取措施或出具承諾控制相關權屬瑕疵風險，但如最終未能辦妥建設用地使用權證及建筑物權屬證書事項，仍可能對標的公司的該等子公司的生產經營造成重大影響。
（三）光伏項目補貼下調及補貼無法及時回收的風險
目前國家大力發展可再生能源戰略產業，鼓勵使用清潔能源，并制定相關保障性收購、可再生能源補貼、稅收優惠、長期銀行貸款、土地租賃等扶持政策。標的公司主要從事光伏電站的開發、建設及運營，屬于政策支持的可再生能源的范圍。上述鼓勵政策為標的公司的盈利帶來了良好預期，但如果相關政策在未來出現重大不利變化，可能導致光伏項目補貼標準出現下調或補貼無法按照原定計劃及時回收，將會導致標的公司經營現金流、盈利能力和可持續經營能力均受到一定影響。
（四）自然災害或其他不可抗力的風險
本次交易標的公司的經營業績依賴于下屬電站的正常運營，若標的公司下屬電站所處的區域發生地震、泥石流等自然災害或其他突發性事件，則下屬電站的設備設施可能會受到損害，從而影響標的公司下屬電站的正常經營，進而對標的公司業績及財務狀況造成不利影響。
（五）新冠疫情影響的風險
2020年以來，新冠疫情在我國多地發生并快速擴散，一段時間內各地企業未能全面投入正常經濟活動，國民經濟各項運行指標受到疫情的影響較大。截至目前，我國疫情形勢雖總體穩定，但零星散發病例和局部爆發疫情風險仍然存在，境外疫情輸入壓力依然較大。若新冠疫情再次在國內擴散，也將對晟天新能源經營業績帶來不利影響，提請廣大投資者注意相關風險。
三、其他風險
（一）股價波動風險
股票市場投資收益與投資風險并存。上市公司股票價格的波動不僅受其盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。上市公司本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，提醒投資者應當具有風險意識，以便做出正確的投資決策。
同時，上市公司一方面將以股東利益最大化作為最終目標，提高資產利用效率和盈利水平；另一方面將嚴格按照《公司法》《證券法》等法律、法規的要求規范運作。本次交易完成后，上市公司將嚴格按照《上市規則》的規定，及時、充分、準確地進行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（二）其他風險
上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司及本次交易帶來不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。
第三章 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
在全球氣候變暖及能源枯竭的大背景下，可再生能源的開發利用受到國際社會的重視，大力發展可再生能源已成為全球共識。各種可再生能源中，太陽能、風能以其清潔、安全等顯著優勢，已成為發展最快的可再生能源。根據IRENA的數據預測，至2050年，全球可再生能源將實現全面平價，其中，碳排放量將比現在減少70%，64%的煤炭發電需求將被清潔能源所取代，光伏發電量在全球總發電量的占比將提升至25%，成為全球最大的清潔電力來源之一。
標的公司作為四川省光伏發電企業，在四川省深耕光伏行業多年，在項目建設經驗、人才儲備、資源獲取等方面已積累了較強的先發優勢，裝機規模不斷提升，盈利能力較強。
為了保護廣大股東的利益，使公司盈利能力能夠保持持續健康的發展，上市公司決定引入符合國家產業政策、具有持續業績增長能力、行業發展前景廣闊的光伏資產，以提高公司的持續盈利能力，實現公司跨越式發展及股東利益的最大化。
（二）本次交易目的
上市公司主營業務包括軌道交通業務及橋梁功能部件業務。報告期內，上市公司盈利能力較弱。通過本次交易，將注入盈利能力較強、發展前景廣闊的光伏優質資產，改善上市公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量，實現上市公司股東的利益最大化。
二、本次交易方案實施需履行的批準程序
（一）本次交易方案已獲得的授權和批準
1、本次交易方案已經上市公司第七屆董事會第二十四次會議審議通過；
2、本次交易方案已獲得上市公司控股股東四川發展原則性同意；
3、本次交易所涉標的公司評估報告已經四川發展備案；
4、交易對方四川發展已履行簽署附條件生效的《支付現金購買資產協議》及《業績承諾補償協議》所需的內部決策程序。
（二）本次交易方案尚需獲得的批準和核準
1、本次交易取得晟天新能源其他股東中環股份、樂山電力放棄對標的資產的優先購買權；
2、本次交易獲得四川發展批復；
3、本次交易方案經上市公司股東大會審議通過。
本次交易能否取得以上批準存在不確定性。在取得上述批準之前，公司將不會實施本次交易方案，提請廣大投資者注意風險。
三、本次交易具體方案
（一）本次交易概況
上市公司擬向控股股東四川發展支付現金購買其持有的晟天新能源51.60%股權。本次交易不涉及上市公司發行股份，不涉及募集配套資金。
本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股權；本次交易完成后，上市公司將直接持有晟天新能源51.60%股權，晟天新能源將成為上市公司的控股子公司。
（二）交易對方
本次交易的交易對方為四川發展，四川發展為上市公司的控股股東。
（三）標的資產
本次交易的標的資產為四川發展所持有的晟天新能源51.60%股權。
（四）交易標的的評估及作價情況
根據中聯評估出具并已經四川發展備案的《評估報告》（中聯評報字[2022]第1462號），本次評估以2021年12月31日為評估基準日，最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。標的資產于評估基準日的具體評估情況如下：
單位：萬元
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以2021年12月31日為評估基準日，本次標的公司100%股東權益賬面價值為170,141.75萬元，評估值188,600.00萬元，評估增值18,458.25萬元，增值率10.85%。
晟天新能源51.60%的股權對應評估值為97,317.60萬元，經交易雙方協商一致同意，晟天新能源51.60%股權的交易價格最終確定為97,317.60萬元。
（五）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司將全部以現金方式支付交易對價。
（六）本次交易的資金來源
本次交易上市公司的資金來源為自有及/或自籌資金。
（七）本次交易的業績承諾情況
根據上市公司、四川發展簽署的《業績承諾補償協議》，本次交易的業績承諾期為2022年度、2023年度及2024年度，交易對方四川發展承諾標的公司2022年度、2023年度、2024年度經上市公司指定的符合《證券法》規定的會計師事務所審計的合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤應分別不低于人民幣10,570.00萬元、11,880.00萬元、13,930.00萬元。
若本次交易無法于2022年度內完成標的資產交割，則業績承諾期相應順延至2023年度、2024年度及2025年度。
（八）業績承諾補償的方案
根據上市公司、四川發展簽署的《業績承諾補償協議》，在業績承諾期期間每一會計年度結束以后，由上市公司聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對標的公司當期實際凈利潤進行審計并出具《專項審核意見》。
若根據《專項審核意見》，標的公司在業績承諾期內截至各期期末累積實際凈利潤未達到截至當期期末累積承諾凈利潤，則交易對方四川發展應以現金方式對上市公司實施補償，具體利潤補償金額的計算公式為：
四川發展當期業績承諾應補償金額=（晟天新能源截至當期期末累積承諾凈利潤－晟天新能源截至當期期末累積實現凈利潤數）÷業績承諾期內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產交易價款－四川發展累積已補償金額（如有）
如根據上述公式計算出的利潤補償金額小于0，按照0取值，但已經補償的現金不沖回。
（九）減值補償
在業績承諾期屆滿后，上市公司將聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對業績承諾期最后一年度末標的公司進行減值測試，并出具《減值測試報告》。
根據《減值測試報告》，若標的公司期末減值額＞四川發展業績承諾累積已補償金額，則四川發展應另行向上市公司進行補償：
應補償金額=標的資產期末減值額－四川發展業績承諾累積已補償金額
上述標的資產期末減值額為本次晟天新能源51.60%股權轉讓對價減去業績承諾期末標的資產的評估值并扣除業績承諾期內標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
（十）過渡期損益及滾存利潤安排
自評估基準日2021年12月31日（不含當日）至標的資產交割日（含當日）為本次交易的過渡期，過渡期內標的公司產生的利潤由上市公司享有，虧損由交易對方向上市公司以現金方式進行補償，具體金額以雙方認可的符合《證券法》規定的會計師事務所對標的資產在交割日的會計報表進行專項審計確定。
過渡期內四川發展不得通過晟天新能源的利潤分配決議和/或對晟天新能源實施利潤分配。本次交易完成后，標的資產截至評估基準日即2021年12月31日的滾存未分配利潤由本次交易完成后晟天新能源的股東新筑股份享有。
四、本次交易對于上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
本次交易前，上市公司主營業務包括軌道交通業務及橋梁功能部件業務。
通過本次交易，上市公司將持有晟天新能源控股權。交易完成后，上市公司將新增新能源發電業務，包括光伏電站的開發、建設及運營。本次交易將助力上市公司實現業務轉型，拓寬業績來源，增強盈利水平，提升上市公司可持續發展能力及抗風險能力，符合上市公司全體股東的利益。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據上市公司2021年度審計報告以及大信會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下：
單位：萬元
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（三）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易為上市公司支付現金購買資產，不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變化，對上市公司股權結構無影響。
五、本次交易的性質
（一）本次交易構成關聯交易
本次交易對方四川發展直接持有上市公司13.60%股份，通過全資子公司軌交投資間接持有上市公司15.90%股份，合計控制上市公司29.50%股份，為上市公司控股股東。
根據《上市規則》的相關規定，本次交易對方四川發展為上市公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
在本次重組正式方案提交董事會審議時，關聯董事已回避表決，上市公司已提請獨立董事發表事前認可意見和獨立意見。在本次重組正式方案提交股東大會審議時，關聯股東將回避表決。
（二）本次交易構成重大資產重組
本次標的資產為晟天新能源51.60%股權，交易完成后，上市公司將取得晟天新能源控制權。晟天新能源2021 年經審計的資產總額、資產凈額和營業收入占上市公司 2021年經審計的相關財務指標的比例情況如下：
單位：萬元
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根據《重組管理辦法》第十二條的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
（三）本次交易不構成重組上市
本次交易前36個月內，上市公司控股股東均為四川發展，實際控制人均為四川省國資委。本次交易完成后，上市公司控股股東及實際控制人將不會發生變化。
根據《重組管理辦法》第十三條的相關規定，本次交易不構成重組上市。
成都市新筑路橋機械股份有限公司
2022年6月17日
